INGYEN Kft alapítás 1 óra - Tőke befizetése nélkül

Amit érdemes tudni az osztalékelőlegről

Ahogy olvasgattam a cikkeimet a kft alapítás témakörében szembetűnt, hogy egy fontos téma felett majdnem elsiklottam. Ez pedig nem más, mint az osztalékelőleg. Szeretném felvázolni röviden és tömören, hogy miről is lesz szó a következőekben. Mi az osztalékelőleg? Ki dönt az osztalékelőleg fizetéséről? Hogyan működik a kifizetés?

A taggyűlés a beszámoló elfogadását megelőzően az ügyvezetés előterjesztése alapján osztalékelőleg fizetéséről dönthet. Amennyiben a társaságnál felügyelőbizottság működik, akkor, a felügyelőbizottság jóváhagyására is szükség van.

 Az osztalékelőleg kifizetéséhez közbenső mérleget kell készíteni, amelyből megállapítható, hogy a kifizetéshez szükséges fedezet a társaság rendelkezésére áll. További feltétele az is, hogy a kifizetés nem haladhatja meg az elmúlt beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a megállapított, illetve a szabad eredménytartalékkal megállapított összegét, és a társaságnak a helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökken a törzstőke összege alá. Ha az előbb felsorolt feltételek fenn állnak akkor semmi akadálya annak, hogy kifizessék az osztalékelőlegünket. Remélem sikerült az önben felmerülő kérdésekre is választ adnom a témával kapcsolatban és hasznos információkkal láttam el Önt is.

Kft alapítás során fontos, hogy jó ügyvezetőt válasszunk, mivel társaság üzletvezetését és képviseletét az ügyvezető látja el, akit a tagok maguk közül is választhatnak, de a tisztséget kívülálló személy is betöltheti.

Az ügyvezető feladataihoz tartozik:

 1) Köteles gondoskodni arról, hogy a legfőbb szerv üléséről jegyzőkönyv készüljön. A jegyzőkönyv tartalmazza az ülés helyét és idejét, a jelenlévőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, valamint az ott elhangzott legfontosabb eseményeket, határozatokat és az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a tartózkodókat is. A jegyzőkönyvet az ügyvezető és a jelenlévők közül megválasztott jegyzőkönyv-hitelesítő tag írja alá. Természetesen annak sincs törvényi akadálya, hogy valamennyi jelenlévő tag a jegyzőkönyvet kézjegyével ellássa.

 2) kft alapítás után vezeti a határozatok könyvét, amelyben a taggyűlés által meghozott határozatokkerülnek bejegyzésre. Ez egy folyamatos sorszámozással ellátott nyilvántartás,

melyet a társaság székhelyén kell őrizni. A bejegyzés deklaratív jellegű, azaz a nyilvántartásba vétel csak tanúsítja a határozat létét: a határozat tehát nem a bejegyzéssel válik érvényessé.

 3) Vezeti a tagjegyzéket. A tagjegyzék a társaság tagjairól vezetett nyilvántartás, amely

tartalmazza a tagok nevét, lakóhelyét, (székhelyét), a törzsbetétjük mértékét és a törzstőke nagyságát. Ezen túlmenően tartalmazza a társasági szerződés rendelkezéseitől függően a közös tulajdonban lévő üzletrész esetén a résztulajdonosok és a közös képviselő nevét, lakóhelyét (székhelyét), a közös törzsbetét mértékét, valamint a pótbefizetésre, a mellékszolgáltatásra, illetve az üzletrész átruházásának a korlátozására, vagy kizárására vonatkozó rendelkezéseket is. (Ez utóbbi négy csak akkor része a tagjegyzéknek, ha a társasági szerződés ezekről rendelkezik.) Az adatokban bekövetkezett változásokat az ügyvezető köteles a tagjegyzéken átvezetni és azt a változástól számított harminc napon belül a nyilvántartó bíróság részére megküldeni.

1) A vagyoni betétek szolgáltatása

Már korábbi cikkeimben szó esett a kötelezettségekről ám most kicsit részletsebben átvesszük. Fontos, hogy a kft alapítása után illetve még előtte, hogy tisztában legyünk pár fogalommal. Illtve a kfp alapításához milyen kötelezettségek párosulnak.

A tag köteles a törzsbetétjét a társasági szerződésben foglaltak szerint a társaság rendelkezésére bocsátani. A tagokat a kötelezettség alól nem lehet mentesíteni, és beszámításnak sincs helye. A tag a társaság fennállása alatt nem jogosult törzsbetétjének a

visszakövetelésére, a társaság megszűnése esetén azonban a tag – ha ennek a jogszabályi

feltételei fennállnak – elszámolásra tarthat igényt.

 2) Mellékszolgáltatás

 A kft.fogalmi meghatározása szerint a tag kötelezettsége a társasággal szemben a törzsbetétjének teljesítése, és a társaság szerződésben megállapított egyéb vagyoni értékű szolgáltatására terjed ki. Ez utóbbit nevezzük mellékszolgáltatásnak. Mint ahogy a fogalomból megállapítható, nem kötelező eleme a létesítő okiratnak, így csak akkor válik kötelezettséggé, ha valamelyik tag azt önként vállalja. A mellékszolgáltatás vagyoni értékkel rendelkező, a társaság számára végzett hasznos és szükséges tevékenység, amelyért díjazás járhat. A mellékszolgáltatásról, annak teljesítéséről a társasági szerződésben kell rendelkezni. Rögzíteni kell a mellékszolgáltatást vállaló tag nevét, azt, hogy a mellékszolgáltatás mire terjed ki, milyen időtartamra szól, jár-e érte díjazás. Rendelkezni lehet arról is, hogy amennyiben a tag azt nem vagy nem szerződésszerűen teljesíti, akkor milyen mértékű kötbér fizetésére köteles. A mellékszolgáltatás a tag személyhez tapad, így az üzletrész átruházása a mellékszolgáltatási kötelezettséget megszünteti, kivéve, ha azt az üzletrész megszerzője a társaság belegyezésével átvállalja.

 3) Pótbefizetés

 Kft alapítás során már szó esett a pótbefizetésekről korábban, de most vegyük át kicsit bővebben. Tehát a pótbefizetés a veszteségek fedezésére szolgál. Elrendelésének kettős feltétele van:

egyrészt kell, hogy a gazdasági társaság pénzügyi gondokkal küszködjön, veszteségesen működjön, másrészt a társasági szerződés rendelkezzen a pótbefizetésről, azaz a társaság legfőbb szerve jogosult legyen arra, hogy válságos időben pótbefizetést rendeljen el. A társasági szerződésben legalább a pótbefizetés legmagasabb összegét és elrendelésének gyakoriságát rögzíteni kell. Minden más kérdést (teljesítés módja, ütemezése, határideje) a taggyűlési határozat is tartalmazhat. A mellékszolgáltatáshoz hasonlóan ez is fakultatív eleme a társasági szerződésnek. A tagoknak kell átgondolni azt, hogy akarnak-e újabb  kötelezettségeket vállalni vagy sem. Amennyiben a taggyűlést feljogosítják a pótbefizetés elrendelésére, akkor a taggyűlési határozatot maradéktalanul teljesíteni kell. Mulasztás esetén ugyanis az ügyvezetés harminc napos póthatáridő kitűzésével felhívja a tagot a teljesítésre. Ennek eredménytelensége esetén a tag tagsági jogviszonya automatikusan, a törvény erejénél fogva megszűnik. Ezen túlmenően, amennyiben a tag szerződésszegő magatartásával kárt okozott, az ebből eredő károkért is felelősséggel tartozik. A pótbefizetés elrendelésére akkor kerülhet sor, ha a társaság veszteséges, így ennek teljesítése a tagok törzsbetétjét nem növeli. 

A kft alapításról már rengeteg hasznos információt megtudhattunk ezen a blogon ám még van pár fontos dolog amelyről még nem esett szó. A mai cikkemben a nyilvános felhívásról szeretnék pár szót szólni.A Kft. alapítás főbb szabályait a Polgári törvénykönyv szabályozza továbbá a Gazdasági társaságokról (Gt.) szóló törvény .

Muszáj megemlítenünk, hogy Kft. alapítás szabályai tiltják, hogy nyilvános felhívás útján történjen a tagtoborzás.Ezért óvakodjanak a nyilvános felhívástól mert rosszul fognak járni. De azt, hogy végülis mi az ami minősül nyilvános felhívásnak a Gt nem mondja meg nekünk  egyértelműen kissé homályosan fogalmaz. Viszonyítani szoktak a Részvénytársaságokhoz, a részvénytársaságok nyilvános alapításával ugye ezzel szemben áll a Kft alapítás. Illetve ott beszélhetünk a részvények nyilvános forgalomba hozásáról, ami a Kft.-nél szóba sem jöhet, hiszen itt nincsenek részvények sem. De tudni kell, hogy minden Társasági formának (Bt, Kft, Rt., stb) meg van a maga jellemzője, és vannak olyan jellemzők is, amelyeket a jogalkotó a törvényekben eleve meghatározott. Ezért is látható, hogy a Kft alapítás szabályai eltérőek, mint mondjuk a Részvénytársaság alapítására vonatkozó szabályok. Ezt a szabályt csak azért említettem, mert így láthatjuk, hogy míg mondjuk a Kft alapítás szabályai egyértelműen tiltják a nyilvános toborzását a tagoknak, addig más esetben enyhébb vagy akár engedő szabályozás fordulhat elő. 

Már korábbi cikkemben ismertettem az üzletrész fogalmát a kft alapítás során, ám akkor még nem esett szó a közös tulajdonú üzletrészről. Tehát akkor mi is az a közös tulajdonú üzletrész ? Milyen szabályok vonatkoznak erre a típusú üzletrészre? Következőekben ezeket fogom ismertetni.

A Ptk. 3:165. §-a tartalmazza, hogy egy üzletrésznek természetesen lehet több jogosultja is, akik a társasággal szemben egyetlen egy tagnak számítanak. Gyakorolhatják ugyan jogaikat, de csak a közös képviseljük közreműködésében. Ilyen közös tulajdonú üzletrész keletkezhet a kft  alapítás menetében is, de csak akkor, ha a törzsbetét szolgáltatásra többen vállalnak kötelezettséget, ám ezek után is azaz a  kft alapítás után a társaság működése során is ha esetleg többen szereznének üzletrészeket vagy  az üzletrész örökléssel száll át a jogutódra.

Továbbá a Ptk kimondja, hogy a tagi jogosultságok tekintetében a közös tulajdonú üzletrész jogosultjai egy tagnak számítanak illetve, hogy a tagi kötelezettség teljesítéséért a tulajdonostársak helytállási kötelezettsége egyetemleges.